Promesse unilatérale de vente : engagement définitif du promettant et date d'appréciation de la vileté du prix à la date de la promesse (et non à celle de la levée de l'option)

En l'espèce, un particulier consent à un autre une promesse unilatérale de vente d’une parcelle de terrain pour quatre ans à compter de 1971, durée tacitement prorogée. Cette promesse prévoit qu’elle prendra fin un an après la mise en service d’une rocade à proximité du terrain, dont le principe de la construction est acquis. En 2011, le promettant indique au bénéficiaire qu’il considère la promesse comme caduque. En 2016, le bénéficiaire lève l’option dans le délai prévu par le promesse, l’ouverture de la rocade étant imminente. Face au silence du promettant, le bénéficiaire l'assigne en justice pour obtenir le transfert de propriété du terrain et sa condamnation au paiement de dommages et intérêts pour résistance abusive.

La Cour de cassation :

• réaffirme (depuis son revirement de jurisprudence le 23 juin 2021 (n° 20-17.554) que la promesse unilatérale de vente est un avant-contrat qui contient, outre le consentement du vendeur, les éléments essentiels du contrat définitif qui serviront à l’exercice de la faculté d’option du bénéficiaire, de sorte que le promettant s'engage définitivement à vendre dès la conclusion de la promesse. Sa rétractation ultérieure, avant l'expiration du délai d'option, n'empêche pas la formation de la vente (sauf stipulation contraire) ; et
• précise que la date à laquelle s’apprécient les conditions de validité de la vente, dont le caractère réel et sérieux du prix (et partant, l’appréciation de la vileté du prix ou du prix dérisoire, à la différence de l'action en rescision pour lésion (cf. articles 1674 et suivants du Code civil)), est la date de la promesse unilatérale de vente et non celle de la levée de l’option.

Ainsi, la Haute juridiction unifie le régime de la promesse unilatérale de vente, que cet avant-contrat ait été conclu avant ou après le 1^er octobre 2016, date d'entrée en vigueur de la réforme du droit des contrats (issue de l'ordonnance n° 2016-131 du 10 février 2016).

En effet, l'article 1124 du Code civil tel que modifié par cette réforme définit la promesse unilatérale comme "le contrat par lequel une partie, le promettant, accorde à l'autre, le bénéficiaire, le droit d'opter pour la conclusion d'un contrat dont les éléments essentiels sont déterminés, et pour la formation duquel ne manque que le consentement du bénéficiaire.

La révocation de la promesse pendant le temps laissé au bénéficiaire pour opter n'empêche pas la formation du contrat promis.

Le contrat conclu en violation de la promesse unilatérale avec un tiers qui en connaissait l'existence est nul."

Cour de cassation, 3^ème chambre civile, 21 novembre 2024, n° 21-12.661